國際債券持有人特別團體（“持有人特別團體”）指示受託人 向香港上市公司希教國際控股（1765.HK）送達清盤呈請書

• 香港上市公司希教國際控股3.24億美元可轉換債券於2024年3月2日違約，債券持有人隨後向其送達清盤呈請書。

• 希教國際在國內各地開設職業培訓學校和大學，註冊學生共約30萬名。

• 儘管希教國際是一家處於增長市場中的成功企業，但清盤呈請是希教國際始終未能與債券持有人實質性接觸，及向香港證券交易所作出誤導性陳述的直接後果。

• 債券持有人認為，此次違約是希教國際故意逃避債務，該行為不僅可能有損於中國公司進入離岸債務資本市場，且有損於散戶及機構股東的利益。

• 債券持有人擔心，在中國民營企業面臨海外融資壓力的環境下，該種企業行為將為其他發行人樹立惡劣先例，並有可能進一步影響中國企業在海外融資的能力。

香港, 2024年3月28日 – (亞太商訊) – 一個持有希教國際控股（1765.HK，下稱“希教國際”或“公司”，與分支機構合成“集團”）所擔保離岸可轉換債券（下稱“可轉債”）49.1%權益的國際債券持有人特別團體（下稱“持有人特別團體”）今日指示可轉債受託人紐約梅隆銀行倫敦分行（下稱“受託人”）向香港法院提交了針對希教國際的清盤呈請書（下稱“清盤呈請書”）。凱易律師事務所擔任持有人特別團體的代理人。由於公司在2024年3月2日發生了金額不少於3.24億美元的可轉換債券違約（下稱“可轉債違約”），且在違約發生前後未就此事項與債券持有人進行任何實質性商洽，並且公司就可轉債違約及與持有人特別團體溝通的有關情況向香港證券交易所作出了若干項明顯具有誤導性的公告。持有人特別團體在別無選擇的情況下，不得不採取行動。

集團總部位於四川，在國內各地開設職業培訓學校和大學，擁有約30萬名學生和2萬名員工。公司由兩大股東控制：

一、希望教育投資有限公司（Hope Education Investment），該公司掌握集團業務，是中國大型農業企業集團成都華西希望集團的子公司。華西希望集團副董事長王德根曾於2017至2021年期間擔任希教國際的董事會成員，其同時也是德康農牧（2149.HK）的股東。

二、希教國際首席執行官汪輝武。

公司於2023年11月15日申請將公司名稱從希望教育（Hope Education）改為希教國際（XJ）[1]，債券持有人認為，該舉意圖將其計劃中的可轉債違約與其在中國的經營品牌及其控股股東撇清關係。

持有人特別團體曾於2024年1月10日正式聯繫了希教國際董事會（信函附後），但公司對其置之不理。在此情況下，可轉債違約後，受託人受持有人特別團體指示，於2024年3月5日向公司送達催款通知及法定追索通知，要求向可轉債持有人償還債務。儘管事態嚴重，但公司並未與持有人特別團體進行實質性溝通，而是提出了一系列不正確且無任何事實依據的主張和聲明（最近一次是在 2024 年3月4日），稱其正在與債券持有人進行建設性接觸。而事實上，公司對持有人特別團體的接觸要求置若罔聞。

在可轉債違約後，雙方於3月14日在香港進行了會談，在會議上公司未能提出任何具體或可信的計劃，持有人特別團體別無選擇，只能進入清盤程序。

持有人特別團體發言人表示：“希教國際誤導少數散戶和機構股東，迴避與債券持有人接觸；並且，我們認為其在2024年3月2日系蓄意違約。在財務、營運及投資者支持方面，公司狀況良好，完全有能力以負責任的方式償還債務。該公司這樣的行為不僅在我們與中國企業過往20年的合作中前所未見，更嚴重損害中國民辦教育行業的聲譽，而且有可能導致中國其他高等教育企業的融資成本上升。同時，此行為亦損害了四川公司的聲譽，並令中國離岸債務資本市場的信譽受到質疑。希教國際身處蓬勃發展且得到戰略支持的行業，自身運營情況健康，增長勢頭良好，卻在廣大民營企業面對離岸市場融資壓力的情況下，故意不履行其義務，為其他發行人樹立了惡劣且不可接受的先例。”

“我們通過受託人提交了清盤呈請書，因為我們別無選擇，只能採取一切必要手段保護我們的投資者和更廣大投資群體的利益。我們敦促希教國際董事會、管理層，以及控股股東華西希望集團停止這種破壞性行為，尊重包括全中國家長、學生和員工在內的所有利益相關方，並履行對債權人的義務。”

詳細信息

清盤程序

在公司完全無法進行實質性溝通的情況下，持有人特別團體別無選擇，只得通過指示受託人提交清盤呈請書。在此前類似的離岸違約案例中，這應是送達清盤呈請書最快的一次，體現了持有人特別團體對待此事的嚴肅程度，以及公司在溝通方面的不作為。香港法院將在2024年6月19日就清盤呈請舉行首次聆訊，屆時公眾和媒體均可旁聽。

公司的可疑聲明

1. 2023年12月1日，希教國際發言人、現任執行董事黃忠財在年度業績發布會上表示，公司向市場和所有利益相關者保證，“可轉換債券”將會“平穩落地”。這一罕見的措辭已預示了之後發生的一系列事件，並促使持有人特別團體於2024年1月10日向公司董事會發函。

對此，持有人特別團體評論道，“這遠不是一次平穩落地。我們認為，希教國際所準備的‘落地’，就是蓄意但完全可以避免的違約，且於12月1日聲明之前就已精心策劃。這一違約行為不僅影響債權人，還波及了該公司的少數股東，以及遍布海內外的30萬名學生和2萬名員工。

2. 在違約後公司發布的公告中，其聲稱因“由於外部環境和公司目前財務狀況的影響，公司贖回可轉換債券面臨困難……”。上述說法不能令人信服，理由如下：

(a) “外部環境”：中國的宏觀環境明顯對公司所從事的高等教育行業有利。首先，這體現在希教國際於《希望教育集團有限公司2023年度報告》（“年報”）中披露的持續增長的收入、創紀錄的在校生人數和其他關鍵績效指標上（詳見年報第5至26頁）。例如，年報第8頁披露，公司截至2023年8月31日止年度總收入近36億元人民幣，同比增長18%；經調整凈利逾8.7億元人民幣，同比增長15%。此外，其他國內的同行業企業，如中國教育集團和新高教集團，在過去幾年中都按時全額贖回了可轉換債券。對公司來說，外部環境是非常積極的有利因素，而不是不利因素。當前股價低迷，部分原因應歸咎於公司不願意處理可轉債贖回義務，不能代表公司實際的業務表現。

(b) “目前財務狀況”：公司曾多次表示有能力償還到期債券，並且在2023年12月15日，即違約發生前不到三個月發布的年報中，預計公司不會出現流動性問題。具體來講，在2023年12月15日發布的年報第152頁中，董事會公開表示“確信本集團有能力全額償還在可預見的將來到期的財務債務”。

(i) 公司曾表示，（i）截至2023年8月31日止，公司的現金及銀行結餘總額總額為29.2773億元人民幣，高於債券未償本金總額（年報第24頁）；且（ii）在2023年第四季度按季收取約10億元人民幣的學費後，公司的流動性會進一步得到提升，這將為公司提供充足的流動資金以履行贖回義務。

(ii) 公司曾表示，“本集團已取得足夠授信用於償還到期債券”（年報第25頁）。其中提及“未動用銀行及其他融資以及本集團經營產生之現金流入”（年報第152頁），包括中國內地持牌銀行提供的11.88億元人民幣未提取銀行融資，以及監管機構批准發行的最高1.25億美元海外債務和最高9.7億元人民幣的資產支持票據——同樣地，上述各項均可以為公司履行贖回義務提供充足的流動資金。

(iii) 此外，在公司最近2023年9月26日以泰銖計價的債券發售註冊聲明中，公司確認“經考慮經營產生之現金流入，我們確信我們能夠全額履行在可預見的未來到期的財務義務”。公司也提及 “已從聲譽良好的金融機構獲得足夠的銀行授信，以履行其到期債務”。

持有人特別團體發言人續稱，“作為一家財務狀況健康及非地產企業，希教國際竟如此公然地試圖利用房地產行業所引發的艱難金融環境來掩蓋其自身缺乏支付意願的事實，這開創了一個惡劣且不可接受的先例：每家公司及其董事會都應該向其自身的利益相關者負責，並根據自身的財務狀況行事，而不是利用完全無關的外部因素欲蓋彌彰。”

3. 公司近期宣稱，在籌集和匯出資金方面遇到困難，並將其歸咎於外部因素和監管部門。但公司其他的言論和行動顯然令人懷疑這種說法：

(a) “匯出資金”：公司在過去幾年的雙邊溝通和公開場合中不斷重複向投資者保證，由於控股公司向學校提供公司間貸款，資金可以很容易地以還貸的方式從在岸的在營學校轉移到離岸的控股公司。此外，近年來公司通過首次公開募股、二次公開發行以及發行可轉債籌集了約90億港元（約11.5億美元）。

(b) “籌集資金”：公司不但沒有遇到融資困難，反而在2023年拒絕了幾位債券持有人的融資建議，並拒絕了貸款市場上的其他離岸再融資方案。實際上，在2023年10月，也就是可轉債違約發生四個多月前，持有人特別團體的一位成員向公司提出了發行1億美元可轉債為現有的贖回義務進行部分再融資或折價贖回現有可轉債的建議，但公司根本沒有對該建議做出任何實質性回應。這再次清楚地表明，公司無意解決可轉債贖回義務問題。

(c) 儘管公司聲稱在籌集和匯出資金方面存在困難，但仍於2024年1月向渣打銀行牽頭的銀團自願償還了一筆價值6.2 億港元（8000 萬美元）的離岸貸款，比貸款到期日2025年6月提前了18個月。當被問及資金來源時，公司證實資金來自境內，但聲稱在此期間有關規定發生了變化，導致公司無法經此途徑償還可轉換債券。

4. 持有人特別團體要求希教國際提供其與在岸監管機構和部委進行溝通的詳細情況，以解釋為何公司不能將在岸現金用於償還離岸可轉債。但公司無法提供這些信息，只是提到了一般性的政策文件；而這些文件並不是為了阻止公司償還債務，中國教育集團等其他同業有能力償還其所有離岸債務就是證明。在送達清盤呈請書之後，持有人特別團體將聯繫相關監管機構和部委，傳達希教國際對違約事件責任歸屬的說法，並對公司管理團隊的行為進行曝光，衡量其是否適合管理教育機構。

持有人特別團體發言人續稱：“持有人特別團體認為公司所提供的未能償還可轉債的理由不可信。在違約前幾個月就避免與可轉債持有人接觸，並過早地償還其他債權人的債務，往好處講是這體現了該公司治理不善，決策不力，往壞處講則像是蓄意損害國際機構投資者利益的伎倆。該公司的行為充分說明，儘管多年來該公司將離岸利益相關者的約 90 億港元資金匯至境內，但明顯其對離岸利益相關者缺乏責任感。”

“公司試圖將其缺乏支付意願的責任歸咎於監管制度，這對其所處行業和外國資本投資流程都造成了嚴重的負面影響。持有人特別團體希望確認這種說法不成立，以維護中國資本市場的完整性和統一性。”

母公司介入

希教國際大股東華西希望集團為公司的在岸融資活動提供了直接和間接的支持，為公司持續運營和取得財務成功奠定了基礎。在2023年11月中旬更名之前，華西希望集團和公司共用中文名稱，進一步建立了市場對兩者之間緊密的聲譽和財務聯繫的信心。在2023年中旬，母公司委派了一位新的在岸首席財務官袁俊民，再次強調了兩者之間的聯繫。

持有人特別團體的發言人總結道，“母公司與子公司之間的緊密聯繫似乎因去年十一月中旬的更名而受到影響。持有人特別團體認為，華西希望集團和前希教國際董事會成員王德根有必要澄清他們對希教國際立場的明顯變化。特別是，他們還都擁有其他香港上市公司權益，如德康農牧（2419 HK）；另外，華西希望集團在包括南方希望實業及其上市子公司新希望六和（000876 CH）在內的希望系公司中也扮演着一定角色。這些公司都曾從希望集團體系中獲得了直接或間接的支持。”

編輯備註：

持有人特別團體是一個國際債券持有者團體，在過去二十年中，他們使用其投資者的資金，共同在中國投資了數十億美元，幫助中國企業在中國和海外發展業務。

凱易（Kirkland & Ellis）是一家致力於為全球客戶提供法律服務的律師事務所，業務包括私募股權、併購和其他公司交易、訴訟、白領和政府糾紛、重組和知識產權事務等眾多領域。